개정상법은 회계 관련 규정을 개정하여 기업회계기준과의 조화를 도모하였다.(제446조의2 신설, 제447조 및 제447조의4 개정, 제452조, 제453조, 제453조의2, 제454조부터 제457조까지 및 제457조의2 삭제). 근래 기업회계기준은 국제적인 회계규범의 변화에 맞추어 꾸준히 변모하고 있으나 상법의 회계규정은 이를 제대로 반영하지 못하여 기업회계기준과 ‘상법’의 회계규정 사이에 상당한 차이가 있어 회사의 회계는 일반적으로 공정·타당한 회계 관행에 따르도록 원칙 규정을 신설하는 한편, 구체적인 회계 처리에 관한 규정들은 삭제하고, 대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서류는 대통령령으로 규정해 회계규범의 변화에 신속하게 대응하도록 하였다.

개정 상법은 제460조를 개정하고, 제461조의 2를 신설하여 법정준비금제도를 개선하였다. 준비금의 채권자보호 역할이 감소되었을 뿐만 아니라 이익준비금의 적립한도가 주요 선진국에 비하여 지나치게 높게 설정되어 있으며, 준비금의 운용이 지나치게 경직되어 있다는 지적에 따라 자본금의 150%를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용하도록 하였다. 개정 조항에 따라 자본전입과 감자절차(減資節次)를 거칠 필요 없이 과다한 준비금을 주주에게 분배할 수 있게 되었고, 이익준비금과 자본준비금의 신축적인 사용이 가능하게 되었다.

개정상법은 제462조 제2항을 개정하고, 제462조의 4를 신설하여 배당제도를 개선하였다. 개정 전 법령에 의하면 정기 주주총회에서 배당액을 결정하므로 배당 기준일인 사업연도 말일부터 정기 주주총회까지는 배당액이 확정되지 아니하여 투자자들이 주식가치를 판단하기 어려웠으나, 개정 상법에 의하면 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있게 되었다. 또한, 회사는 정관으로 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있게 되어 배당에 관한 선택의 폭이 넓어지게 되었다.

개정상법은 사채의 발행한도 제한이 비현실적이고 법에서 허용하는 사채 종류가 지나치게 제한척이라는 지적에 따라 사채제도를 개선하였다(제469조 및 제481조부터 제485조까지 개정, 제470조부터 제473조까지 삭제 및 제480조의2 및 제480조의3 신설) 사채의 발행총액 제한 규정을 폐지하였고, 이익배당참가부사채 등 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있는 법적 근거를 마련하였으며, 수탁회사의 권한 중 사채관리 기능 부분을 분리하여 사채관리회사가 담당하도록 하였다.

박지훈 변호사 pjh@cslawf.com
<다음호에 계속>