개정상법은 제542조의 13을 신설하여 준법지원인 제도를 도입하였다. ‘은행법’에 따라 금융기관에는 준법감시인이 설치되어 있으나, 대규모 기업에도 준법경영을 위한 제도가 미비하여 윤리경영이 강화되고 있는 세계적 추세에 맞지 않는다는 지적이 있어 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 준법통제기준을 마련하도록 하고, 이 기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1인 이상 두도록 하였다. 준법지원인은 △변호사 자격을 가진 사람 △‘고등교육법’ 제2조에 따른 학교에서 법률학을 가르치는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 사람 △그 밖에 법률적 지식과 경험이 풍부한 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 중에 선임하여야 하며, 임기는 3년이고 상근으로 근무하여야 한다. 상장회사는 준법지원인이 그 직무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하여야 하고, 또한, 준법통제기준을 준수하여야 하는 상장회사의 임직원은 준법지원인이 그 직무를 수행할 때 자료나 정보의 제출을 요구하는 경우 이에 성실하게 응하여야 한다.

개정상법은 유한회사를 적극적으로 활성화하고자 유한회사에 대한 각종 제한 규정을 철폐하였다(제545조 삭제, 제556조, 제571조 및 제607조 개정). 유한회사는 폐쇄적으로 운영되는 소규모 기업을 전제로 하고 있으나, 폐쇄적 운영을 위한 규정들은 유한회사에 대한 각종 제한으로 작용하여 유한회사의 이용에 불편을 초래하고 있어 유한회사의 사원 총수 제한 규정을 삭제하고, 유한회사 사원의 지분 양도를 원칙적으로 자유롭게 하되 정관으로 지분 양도를 제한할 수 있도록 하였으며, 사원총회 소집방법으로 서면에 의한 통지 외에도 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있도록 하고, 유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 사원총회 결의 요건을 정관에서 완화할 수 있도록 하였다.

이상과 같이 개정 상법은 회사의 설립, 조직, 기관, 자금조달방법, 배당에 걸쳐 대폭적인 개정이 이루어져 내년 4월15일부터 시행되는 개정 상법 아래에서는 회사 운영에 있어 상당한 변화가 이루어질 것으로 보인다. 특히 대주주의 강제 주식매수청구권은 소규모 주식회사의 지배구조에 상당한 영향을 미칠 것으로 보이며, 주식회사의 설립이 사실상 자유롭게 되어 법인 창업이 대폭적으로 늘어날 것으로 예상되는 등 사회 경제적으로 상당한 영향을 미칠 것으로 보인다.

·박지훈 변호사 pjh@cslawf.com

<끝>