상법개정안이 지난 3월11일 본회의 의결을 거쳐 정부로 이송돼 4월14일 공포됐다.

내년 4월15일부터 시행되는 개정 상법은 기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위해 자금 및 회계관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용해 주식ㆍ사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함으로써 국제적 기준에 부합하는 회사법제로 재편하는 한편, 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유용금지 조항을 신설해 기업경영의 투명성을 높임으로써 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련할 목적으로 개정됐다.

상법은 지난 4월14일 공포 이후 5월23일 운송 규정을 중심으로 한 차례 더 개정이 이루어졌는데 본지에서는 4월14일자 개정 상법(이하 ‘개정 상법’)을 중심으로 개정 상법의 주요 내용에 대해 살펴보고자 한다.

개정 상법은 제86조의 2 내지 제86조의 9에서 합자조합이라는 새로운 형태의 기업형태를 도입했다. 합자조합은 인적 자산의 중요성이 높아지는 최근 추세에 따라 인적 자산을 적절히 수용할 수 있도록 하는 회사형태로서 업무집행조합원과 유한책임조합원으로 구성되는 특징이 있다.

개정 상법은 회사설립의 편의를 제고하기 위해 제291조, 제329조 및 제546조를 개정했다. 무액면주식을 도입해 회사가 액면주식과 무액면주식 중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 하였고, 최저자본금제도를 폐지하여 손쉽게 기업을 창업할 수 있도록 했다.

개정상법은 제344조, 제345조 및 제346조, 제344조의 2부터 제344조의 3을 개정, 신설해 다양한 종류의 주식 제도를 도입했다. 개정 전 상법에 의하면 회사는 주주평등의 원칙상 법에서 정한 주식만 발행할 수 있어 급변하는 시장 환경에 대응해 효율적으로 자금을 조달하는데 어려움이 있었으나, 개정 상법에 의하면 정관 규정에 의하여 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 ‘종류주식’)을 발행할 수 있게 됐다.

개정 상법은 유가증권의 무권화 제도를 도입하기 위한 일환으로 제356조의 2 및 제478조 제3항을 신설했다. 개정 상법에 따라 회사는 주권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있으며, 전자등록부에 등록된 주식의 양도나 입질(入質)은 전자등록부에 등록하여야 효력이 발생하게 됐다. 따라서 주권과 사채권을 실물로 발행하지 아니하고 전자등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하게 되어 앞으로 주식과 사채를 전자등록한 기업은 실물 발행의 부담을 덜게 될 것으로 예상되고, 주주나 사채권자는 손쉽게 권리행사를 할 수 있을 것으로 기대된다. 개정 상법은 대주주에게 소수주식의 강제매수를 가능하게 하는 내용의 제360조의24부터 제360조의26 조문을 신설했다.

특정주주가 주식의 대부분을 보유하는 경우 회사로서는 주주총회 운영 등과 관련하여 관리비용이 들고 소수주주로서는 정상적인 출자회수의 길이 막히기 때문에 대주주가 소수주주의 주식을 매입함으로써 그 동업관계를 해소할 수 있도록 동 조문이 신설됐다. 동 조문이 신설됨에 따라 발행주식총수의 95퍼센트 이상을 보유하는 지배주주가 소수주주의 주식을 매입할 수 있게 되어 향후 지배구조에 변화가 예상된다.
 
■박지훈 변호사(pjh@cslawf.com)

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